Você entregou a chave, deixou de ir à empresa e avisou os sócios que estava fora. Os meses passaram e a sua parte não veio. E, se você tirar hoje a certidão da empresa na Junta Comercial, é bem provável que o seu nome ainda apareça lá como sócio.
Sair de uma sociedade é como um divórcio. Enquanto todo mundo concorda, as coisas andam. O problema aparece na hora de dividir o que foi construído junto, porque quem fica com a empresa raramente quer pagar o que a parte de quem saiu vale de verdade.
A lei tem um caminho para resolver isso. Ele começa com uma notificação formal aos sócios e, se não houver acordo, segue na ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, em que um perito nomeado pelo juiz calcula quanto vale a sua cota e o juiz manda pagar. Neste artigo, explico cada etapa, o que a lei diz, os prazos e os erros que mais custam caro a quem sai.
Em resumo
- Notifique os sócios, por escrito, de que você está saindo, de preferência pelo cartório de títulos e documentos. A lei pede aviso com pelo menos 60 dias de antecedência.
- Guarde o comprovante. O dia em que a empresa recebe a notificação define a data da sua saída e o dia em que a empresa será avaliada.
- Use a notificação para pedir o balanço, a relação de créditos a receber e as dívidas da empresa.
- Se os sócios não formalizarem a sua saída e não houver acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres.
- Apurado o valor, a lei dá 90 dias para o pagamento em dinheiro, salvo acordo ou regra diferente no contrato social.
Se preferir, assista à explicação completa no vídeo.
Sair da empresa não é sair da sociedade
Esse é o ponto que mais surpreende quem chega ao escritório. Entregar a chave, abandonar o dia a dia ou mandar uma mensagem dizendo que está fora não tira ninguém da sociedade. Existe um procedimento a seguir, e ele começa com um aviso formal aos outros sócios.
Enquanto esse procedimento não acontece, duas coisas ficam em aberto. A primeira é a data da sua saída, que define em que dia a empresa será avaliada para calcular a sua parte. A segunda é a sua responsabilidade, porque, até a saída ser registrada na Junta Comercial, o seu nome continua no contrato social que qualquer credor consulta. Volto aos dois pontos mais adiante.
O primeiro passo é notificar os sócios
Se a sociedade foi criada sem prazo para terminar, que na prática é o caso da maior parte das limitadas, você pode sair quando quiser, sem explicar por quê e sem pedir licença a ninguém. O Código Civil (Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002) permite que qualquer sócio se retire da sociedade de prazo indeterminado “mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de sessenta dias” (art. 1.029).
Se o contrato social fixa um prazo de duração, a regra muda. Nesse caso, a saída depende de provar na Justiça que há justa causa para ela, como prevê o mesmo artigo.
Como fazer a notificação
Faça por escrito, de um jeito que deixe prova do dia em que a empresa recebeu o aviso. Mensagem de WhatsApp o outro lado diz que não viu. O caminho mais seguro é o cartório de registro de títulos e documentos, que entrega a notificação à empresa e aos sócios e fornece um comprovante com a data do recebimento. Esse comprovante, como você vai ver, vale dinheiro.
Aproveite para pedir documentos
Use a mesma notificação para pedir o último balanço patrimonial, a relação de créditos a receber, as dívidas e os extratos da empresa. Com esses papéis em mãos, você já tem uma ideia de quanto vale a sua parte antes de qualquer briga, e muitas vezes isso basta para abrir uma negociação.
Eu sempre digo que advogado não entra num caso só para brigar. Muitas saídas de sócio se resolvem fora da Justiça, com a conta bem feita na mesa e um acordo assinado. O processo fica para quando a conversa não anda.
Antes de mandar o aviso, vale saber que, nos trinta dias seguintes à notificação, os outros sócios podem optar por dissolver a sociedade inteira, em vez de seguir com ela sem você (Código Civil, art. 1.029, parágrafo único).
A data da sua saída e a fotografia da empresa
A notificação tem um segundo efeito, tão importante quanto o aviso. Ela marca o dia em que a empresa será avaliada para calcular a sua parte. É como tirar uma fotografia financeira da empresa num momento exato.
Esse dia não é aquele em que você entregou a chave, nem aquele em que mandou o aviso. O Código de Processo Civil (Lei 13.105, de 16 de março de 2015) chama esse momento de data da resolução da sociedade e, na retirada sem motivo, o fixa como “o sexagésimo dia seguinte ao do recebimento, pela sociedade, da notificação do sócio retirante” (art. 605, II).
Na prática, se a empresa recebeu a notificação em 10 de março, a data da sua saída é 9 de maio. A sua cota será calculada “com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado”, diz o Código Civil (art. 1.031). O que acontecer com a empresa depois disso, para melhor ou para pior, já não entra na sua conta.
Os lucros que a empresa tiver declarado até essa data também integram o valor devido, assim como a sua remuneração de administrador, se você exercia essa função.
Se você saiu há meses e nunca notificou ninguém, essa data ainda não existe. A conta fica sem dia para ser feita, e cada mês de espera empurra esse dia para a frente. Se a empresa estiver encolhendo, a sua parte encolhe junto.
Os 10 dias e os 60 dias não são a mesma coisa
Aqui mora uma confusão comum. Depois da notificação, o esperado é que os outros sócios assinem a alteração do contrato social formalizando a sua saída. Se isso não acontece, o Código de Processo Civil autoriza o sócio que exerceu o direito de retirada a entrar com a ação “depois de transcorridos 10 (dez) dias do exercício do direito” (art. 600, IV).
Um prazo não anula o outro. Os 10 dias dizem a partir de quando você pode ir à Justiça, se os sócios ficarem parados. Os 60 dias dizem qual é a data da sua saída e, portanto, o dia da conta. Pela letra da lei, os 10 dias contam da notificação, mas há quem conte esse prazo só depois dos 60. Por isso, o momento de entrar com a ação deve ser decidido caso a caso.
Sem acordo, o caminho é a ação de dissolução parcial de sociedade
Quando a conversa não anda, entra o processo judicial. O nome completo assusta, ação de dissolução parcial de sociedade com apuração de haveres, mas cada parte quer dizer uma coisa simples. Dissolução parcial, porque a sociedade se desfaz só em relação a você e a empresa continua com quem ficou. Apuração de haveres, porque, dentro do mesmo processo, se calcula o que você tem a receber.
Num só processo, o juiz oficializa a sua saída, manda calcular a sua parte e determina o pagamento. O Código de Processo Civil prevê exatamente esses dois objetos para a ação, a saída do sócio que exerceu o direito de retirada e a apuração dos seus haveres (art. 599, I e II).
Sem processo, você depende da boa vontade dos sócios. Por mais que a lei tenha regras para a saída, quem ficou com a empresa costuma não cumpri-las por conta própria. Com a ação, quem decide é o juiz, em cima de uma conta feita por alguém de fora, e não mais a palavra deles.
Como o processo anda
A empresa e os outros sócios são citados e têm 15 dias para concordar com o pedido ou contestar. Se todos concordarem expressamente com a sua saída, o juiz a decreta e o processo segue direto para a conta.
Outro ponto costuma passar despercebido. Se a empresa ou os sócios reconhecem que devem ao menos uma parte do valor, o juiz manda depositar essa parte em juízo, e você pode levantá-la desde logo, sem esperar o fim da discussão sobre o restante (Código de Processo Civil, art. 604, §§ 1º e 2º).
Como é calculada a sua parte
Esta é a principal causa de briga. Os sócios que ficam costumam oferecer o valor que aparece no contrato social, o capital que cada um colocou lá no começo. Só que, salvo regra diferente no próprio contrato, a lei não manda pagar esse número. Manda pagar o que a sua cota vale de verdade na data da saída.
O primeiro lugar a olhar é o contrato social. Se ele traz uma regra de cálculo para quem sai, é ela que o juiz aplica, porque foi o que os sócios combinaram. Se o contrato não diz nada, vale o critério do Código de Processo Civil.
Em caso de omissão do contrato social, o juiz definirá, como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma. (Código de Processo Civil, art. 606)
Traduzindo, o juiz manda fazer um balanço especial da empresa na data da sua saída, com tudo o que ela tem e tudo o que ela deve, pelo valor que os bens alcançariam se fossem vendidos. Entram os bens que se tocam, como caminhões, carros, máquinas, imóveis e estoque, e também os que não se tocam, como a marca, a carteira de clientes e os créditos a receber. Depois se descontam as dívidas.
Veja um exemplo com números redondos e hipotéticos. O contrato social diz que o capital é de R$ 50 mil e que você tem 40%. Isso não quer dizer que a sua parte vale R$ 20 mil. Se, na data da sua saída, a empresa tinha R$ 300 mil em veículos e imóveis, R$ 150 mil a receber de clientes e R$ 90 mil em dívidas, o patrimônio líquido era de R$ 360 mil, e os seus 40% valem R$ 144 mil.
O contrário também acontece. Se a empresa deve mais do que tem, a sua parte pode dar zero.
Quem faz a conta é um perito nomeado pelo juiz, de preferência um especialista em avaliação de sociedades. É alguém de fora, que não trabalha para você nem para os outros sócios. Antes de o juiz decidir, as partes podem apontar os erros do laudo, no prazo de 15 dias.
E se os sócios esconderem documentos?
Nessas brigas, é muito comum a empresa ou os sócios que estão no controle omitirem documentos. Sem balanço, sem extratos e sem a relação de créditos, a conta sai torta, e quase sempre a favor de quem escondeu.
Dentro do processo, essa estratégia perde força. O perito pode buscar documentos que estejam “em poder da parte, de terceiros ou em repartições públicas” (Código de Processo Civil, art. 473, § 3º), o que inclui o contador da empresa. E, se o juiz manda exibir um documento e os sócios se recusam sem justificativa, ele pode tomar como verdadeiros os fatos que aquele papel provaria (art. 400).
Imagine que você afirme na ação que o extrato de março mostra uma retirada de R$ 50 mil feita por outro sócio, e que os sócios se recusem a apresentar o extrato. O juiz pode trabalhar com a ideia de que a retirada aconteceu. É também no processo que se investigam retiradas feitas sem o conhecimento dos demais sócios, que esvaziam o caixa e, com ele, o valor da sua parte.
Em quanto tempo você recebe
Definido o valor, vem o prazo para pagar. O Código Civil é direto ao dizer que “a quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário” (art. 1.031, § 2º).
Em outras palavras, são 90 dias, contados de quando o valor fica definido, e o pagamento é em dinheiro. O contrato social ou um acordo entre vocês pode prever outro prazo ou um parcelamento, e o que o contrato disciplinar vem primeiro.
E se, mesmo assim, não pagarem? A cobrança passa a ser forçada, no próprio processo. Quem foi condenado é intimado a pagar em 15 dias e, se não pagar, a dívida ganha multa de 10% e honorários de 10%, e vem a penhora de bens (Código de Processo Civil, art. 523). A penhora pode alcançar dinheiro em conta, veículos e imóveis.
Uma ressalva honesta. Não existe prazo garantido para o processo terminar. Isso depende de quanta prova o caso exige, da complexidade da perícia e de quantos recursos o outro lado vai apresentar.
Depois que você sai, ainda responde pelas dívidas da empresa?
Na sociedade limitada, a regra geral é que cada sócio responde só até o valor das suas cotas (Código Civil, art. 1.052). Mas há dívidas da empresa que alcançam os sócios, e as trabalhistas são as mais comuns. É nelas que o registro da sua saída decide por quanto tempo você fica exposto.
A Consolidação das Leis do Trabalho (Decreto-Lei 5.452, de 1º de maio de 1943) diz que o sócio que se retira “responde subsidiariamente pelas obrigações trabalhistas da sociedade relativas ao período em que figurou como sócio, somente em ações ajuizadas até dois anos depois de averbada a modificação do contrato” (art. 10-A). Ou seja, você só é chamado depois da empresa e dos sócios atuais, e o prazo de dois anos só começa a correr quando a alteração que registra a sua saída é averbada na Junta Comercial.
O Código Civil segue a mesma lógica para as obrigações em geral e mantém a responsabilidade de quem se retira pelas obrigações anteriores “até dois anos após averbada a resolução da sociedade” (art. 1.032). Enquanto a sua saída não é registrada, o relógio que protege você nem começa a andar. Sair de fato e deixar o nome no contrato é a pior combinação possível.
Quando o caminho é outro
Este artigo trata de quem saiu de uma sociedade limitada sem prazo de duração, não recebeu nada e não tem valor combinado. Algumas situações parecidas pedem outro caminho.
- Se você vendeu as suas cotas e o comprador não pagou, a cobrança é do contrato de venda, e não uma ação de dissolução.
- Se o valor da sua parte já foi combinado por escrito e não foi pago, o caminho é cobrar o que foi acordado.
- Se a sociedade tem prazo determinado, a saída depende de provar justa causa na Justiça.
- Se o contrato social adota a Lei das Sociedades Anônimas como regra para os casos omissos, a análise pode mudar (Código Civil, art. 1.053, parágrafo único).
- Se o contrato tem cláusula de arbitragem, a disputa pode ter de ser resolvida por arbitragem, e não pelo juiz.
Perguntas frequentes
Posso sair da sociedade mesmo que os outros sócios não queiram?
Pode, se a sociedade não tem prazo de duração. Basta notificar os outros sócios com pelo menos 60 dias de antecedência, sem precisar justificar. Se a sociedade tem prazo determinado, é preciso provar justa causa na Justiça.
Quando eu deixo de ser sócio depois de avisar?
Na retirada sem motivo, a data da sua saída é o 60º dia seguinte ao recebimento da notificação pela empresa. É essa data que define o valor da sua parte. O registro na Junta Comercial depende da alteração do contrato social, assinada pelos sócios ou determinada pelo juiz.
Quanto eu vou receber pela minha parte?
Salvo regra diferente no contrato social, o valor patrimonial da sua cota na data da saída, apurado em um balanço especial que considera todos os bens, inclusive marca e créditos a receber, menos as dívidas. Não é o valor do capital escrito no contrato.
Em quanto tempo a empresa tem que pagar?
Em 90 dias, em dinheiro, contados da apuração do valor, salvo acordo ou regra diferente no contrato social. Se não pagar, a cobrança vira forçada, com multa de 10%, honorários de 10% e penhora de bens.
O que é apuração de haveres?
É o cálculo do que o sócio que saiu tem a receber. Haveres é o que você tem a receber, e apuração é a conta. Normalmente ela é feita por um perito, dentro da própria ação de dissolução parcial de sociedade.
Saí da empresa, mas meu nome ainda está no contrato social. Respondo pelas dívidas?
Pode responder. Enquanto a sua saída não for averbada na Junta Comercial, o prazo de dois anos que limita a responsabilidade de quem saiu nem começa a correr. Nas dívidas trabalhistas, você só é chamado depois da empresa e dos sócios atuais.
Saí há muito tempo e nunca notifiquei ninguém. Ainda dá tempo?
Dá, e quanto antes, melhor. Sem a notificação, a data da sua saída não começa a contar e a conta fica sem dia para ser feita. Notifique pelo cartório e guarde o comprovante.
Preciso de advogado para a ação de dissolução parcial?
Sim. A lei exige que a parte seja representada em juízo por advogado, e esta ação, que costuma exigir perícia na empresa inteira, em regra não é causa de juizado de pequenas causas.
Por onde começar
Se você está nessa situação, algumas providências já mudam o seu cenário. Tire a certidão simplificada da empresa na Junta Comercial e confira se o seu nome ainda consta como sócio. Separe o contrato social e todas as alterações. E faça a notificação pelo cartório, pedindo junto os documentos da empresa.
Daí em diante, a estratégia depende do seu contrato social e de como os sócios reagem. Às vezes a solução está no próprio contrato. Às vezes um acordo bem calculado resolve. E, quando nada disso funciona, a decisão passa para o juiz. O objetivo é sempre o mesmo, oficializar a sua saída e fazer chegar a você o valor que a lei manda pagar.
Sobre o autor
Alfredo Antunes Negreiros é advogado, inscrito na OAB/CE sob o nº 43.475, e titular da Alfredo Antunes Negreiros Sociedade Individual de Advocacia (OAB/CE 06248). Advoga há mais de cinco anos, com escritório em Fortaleza/CE e atendimento online em todo o Brasil, e explica temas jurídicos no canal Alfredo Negreiros Advocacia, no YouTube.
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Conteúdo informativo. Cada caso exige análise individual por advogado. Os exemplos com valores são hipotéticos e não se referem a nenhum caso real.
